盈利资产接连摆上货架，交易标的净资产缩水7成，集友股份资产腾挪迷雾重重

卷烟包装印刷主业发展不及预期，集友股份（603429.SH）拟再度出售旗下资产。公司日前公告称，拟1.9亿元转让全资子公司安徽集友纸业包装有限公司（以下简称“集友纸业”）100%股权。注意到，该笔交易呈现三个特点：第一，被骤然摆上货架的集友纸业是集友股份旗下核心资产之一，也是公司为数不多尚在盈利的全资子公司。第二，出售时机令外界错愕，眼下卷烟包装印刷行业竞争加剧，公司业绩明显下滑，虽然今年上半年公司积极转型，但新老业务正值青黄不接，部分新业务甚至尚未创收。第三，交易细节疑点重重，标的公司集友纸业的净资产在交易前一个月内突然缩水7成，在依据资产基础法评估标的的情况下，相当于直接拉低了交易价格。此外，近三个月，公司已经两次出售旗下为数不多的盈利资产，即便如此，公司似乎并不着急兑现，在该笔交易中，公司给了对方长达2年的付款周期。转型半途出售核心资产集友纸业此次拟将集友纸业100%股权出售给两家无关联公司，交易整体价格为1.9亿元。其中，99%的股权出售给太湖县永源科技实业发展有限公司（以下简称“太湖永源”），转让价格1.881亿元；剩余1%股权出售给太湖勇新包装科技有限公司（以下简称“太湖勇新”），转让价格190万元。据披露，太湖永源是国有企业安徽省太湖经济开发区投资开发有限公司为此次收购设立的新公司，太湖勇新是集友纸业的两位员工为收购集友纸业1%股权新设立的公司。对于该笔交易，集友股份表示，是公司根据卷烟包装印刷业务量大幅下降的经营形势作出的决定，“有利于盘活卷烟包装印刷相关的资产，提高公司资产运营效率”。公司还提到，公司自2023年起，在卷烟包装材料的招投标过程中中标业务量较少，“按目前情况预计，未来公司面临着卷烟包装印刷业务量大幅下降的情况”。值得注意的是，近年来，为应对卷烟包装印刷行业竞争加剧局势，集友股份积极谋求转型，其两大动作是跨界储能等能源材料领域和开拓社会包装印刷业务。其中，社会包装印刷业务今年上半年刚刚起步，储能等能源材料项目主要通过控股子公司合肥集新能源科技有限公司进行项目落地，根据半年报信息显示，尚未产生收入。在公司新旧业务青黄不接之际，业绩下滑的集友股份选择出售旗下颇为优质的资产，让人疑惑。难道仅仅是因为不看到主业的发展么？公开资料显示，集友纸业是集友股份卷烟包装印刷业务的主要载体之一，主营业务为烟用接装纸、烟用封签纸的研发、生产和销售。2021-2023年，集友纸业营收保持在2亿-2.8亿元的规模，占集友股份总营收的3成左右，净利润分别为6552万元、7439万元、5554万元，同期集友股份的净利润分别为1.38亿元、1.62亿元、1.16亿元。集友股份2024年半年报半年报显示，集友纸业是集友股份10家主要控股参股公司中三家盈利公司之一，也是盈利能力最强的，今年上半年净利润2911万元，同期集友股份的净利润为-6862万元。注意到，集友纸业是集友股份近三个月出售的第二家控股公司，今年7月，公司将其持有的曲靖麒麟福牌印刷有限公司的所有股权（69.95%）以4630万元的价格出售给云南新风尚包装有限公司。该公司亦是集友股份旗下为数不多的盈利资产之一。资产腾挪背后的疑点让人意外的不仅是公司出售资产的时机，围绕这笔交易的价格、标的的净资产变化，以及付款周期都疑点重重。公告显示，该笔交易的定价是基于资产基础法评估的结果，评估值为1.92亿元，评估基准日是2024年7月31日。截至2024年7月31日，集友纸业的净资产为1.72亿元。而半年报显示，截至2024年6月30日，集友纸业的净资产为6.04亿元。集友纸业截至上半年末的净资产情况，公告这意味着，在一个月的时间里，集友纸业的净资产缩水7成，如此一来，采用资产基础法最终确定的评估值，以及基于此确定的交易定价也随之缩水。根据审计报告，导致集友纸业净资产快速缩水的原因有二：其一是公司的货币资金减少，其二是其他应收款大幅减少。其中，货币资金从2.72亿元减少至7022万元，其他应收款从2.12亿元减少至618万元。具体来看，货币资金快速减少，主要是因为支付母公司往来款，以及购买银行理财产品及结构性存款。而其他应收款减少，报告显示主要是当期应付公司分红款冲减母公司往来款。留意到，今年1-7月，集友纸业银行理财产品及结构性存款仅2005.9万元。综合以上信息推算，集友纸业净资产骤减主要是因为在7月份集中支付母公司往来款，而往来款的金额超过4亿元。据了解，在会计处理上，全资子公司与母公司之间的往来款一般体现在“其他应收款”科目中。半年报显示，截至今年上半年末，集友股份其他应收款科目中占比最大的关联方往来款项期末余额仅583万元。这与集友纸业在今年7月集中支付给母公司的逾4亿元往来款存在矛盾之处。此外，留意到，虽然这是公司今年7月以来第二次出售资产，但从该笔交易的支付周期来看，公司似乎并不着急兑现。根据公告，在双方未约定业绩承诺的情况下，集友股份与太湖永源约定分两期支付：即第一期股权转让款9600万元，要求太湖永源在2024年12月31日前支付，第二期股权转让款9210万元，约定太湖永源在2026年11月30日前支付。交易支付安排，公告值得一提的是，集友股份控股股东徐善水所持部分股份被司法冻结一事尚悬而未决，此前一直是市场较为关注的风险隐患，据披露，截至今年8月22日，徐善水持有的60.13%股份被财产保全冻结，占集友股份总股本比例的24.68%。（作者｜张孙明烁）

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